CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE TAIKENZU

ARTICLE 1. OBJET

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci‑après « CGV ») définissent les modalités selon lesquelles TAIKENZU fournit au Client une licence d’utilisation de sa plateforme, ainsi que les prestations associées (accompagnement, création de contenus, options, passages apprenants).

Elles s’appliquent à toute commande formalisée par un Bon de Commande signé.

ARTICLE 2. DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le contrat est constitué des documents suivants, qui sont indissociables :

Le Bon de Commande signé
Les présentes CGV
Le DPA (le cas échéant)

La signature du Bon de Commande par le Client vaut acceptation pleine et entière des CGV, qui en font partie intégrante. Le Bon de Commande précise les éléments commerciaux (prix, quantités, options, durée). Les CGV encadrent l’ensemble des obligations juridiques, techniques et opérationnelles.

En cas de contradiction expresse entre une stipulation du Bon de Commande et les CGV, la stipulation spécifique figurant dans le bon de commande prévaut.

ARTICLE 3. DUREE – RENOUVELLEMENT

La licence TAIKENZU est conclue pour une durée ferme et irrévocable d’un (1) an à compter de la signature du Bon de Commande.

Elle est renouvelée par tacite reconduction pour des périodes successives d’un (1) an, sauf dénonciation par l’une des Parties par notification écrite adressée au moins trente (30) jours avant la date anniversaire.

Aucune résiliation anticipée pour convenance ne peut intervenir pendant la période annuelle en cours.

ARTICLE 4. LICENCE D’UTILISATION

TAIKENZU concède au Client une licence d’utilisation non exclusive, non transférable et limitée à la durée du contrat.

La licence comprend les éléments listés dans le Bon de Commande.

Le Client s’engage à :

ne pas donner accès à la plateforme à des tiers non autorisés.

utiliser la plateforme conformément à sa destination ;

ne pas tenter de copier, détourner ou décompiler le logiciel ;

Article 4.1 Accès des tiers non autorisés

Le Client s’engage à ne pas donner accès à la plateforme TAIKENZU à des tiers non autorisés, c’est‑à‑dire toute personne ou entité extérieure à son organisation ou non incluse dans le périmètre contractuel.

Sont notamment considérés comme tiers non autorisés :

– les clients finaux de l’organisme de formation,

– les prospects, partenaires, sous‑traitants ou consultants externes,

– les entreprises du même groupe non couvertes par la licence ou par un desk dédié,

– toute personne ne disposant pas d’un accès nominatif.

Le Client garantit que l’ensemble des utilisateurs disposent d’un rattachement contractuel à l’entité juridique identifiée au Bon de Commande.

L’accès d’une entité tierce (client final, filiale, marque, organisme partenaire, etc.) n’est autorisé que dans le cadre d’un desk supplémentaire souscrit via l’option Multidesk.

Article 4.2 Partage de capsules démo via lien de partage

Le Client est autorisé à partager des capsules à des fins de démonstration commerciale via les liens de partage fournis par TAIKENZU.

Ce partage est strictement limité à :

– la présentation de la solution à des prospects,

– la démonstration de scénarios types,

– l’illustration d’un usage possible de TAIKENZU.

Ces liens ne peuvent en aucun cas être utilisés pour former des apprenants, réaliser des prestations facturées ou diffuser des contenus à grande échelle.

Toute utilisation opérationnelle ou récurrente par une entité tierce nécessite :

– soit la souscription d’un desk dédié via l’option Multidesk,

– soit l’export SCORM dans le cadre d’une prestation de formation.

TAIKENZU se réserve le droit de limiter ou suspendre l’accès aux liens de partage en cas d’usage abusif ou non conforme sans que cela n’ouvre droit à indemnisation.

Article 4.3 Responsabilité du Client sur les contenus fournis

Le Client est seul responsable des contenus qu’il intègre dans la plateforme.

Il s’engage à ne pas intégrer :

de données sensibles au sens de l’article 9 du RGPD (notamment données de santé, données relatives aux convictions religieuses, opinions politiques, appartenance syndicale, etc.) ;
de données personnelles identifiantes relatives à des situations disciplinaires, médicales ou confidentielles dont le traitement ne serait pas strictement licite et proportionné au regard de la réglementation applicable.

Le Client garantit que les contenus intégrés dans les capsules respectent les dispositions du RGPD et les droits des personnes concernées.

Sauf nécessité légitime et conforme au RGPD, les contenus pédagogiques doivent être fictifs ou anonymisés.

TAIKENZU ne procède à aucun contrôle systématique des contenus intégrés par le Client et ne saurait être tenue responsable des données insérées par celui-ci.

ARTICLE 5. CAPSULES ET CONTENUS

Les contenus fournis par le Client dans le cadre de l’utilisation de la plateforme (documents, textes bruts, éléments pédagogiques, médias, données propres au Client) demeurent sa propriété exclusive.

Le Client demeure libre de réutiliser ses contenus propres (textes, documents, éléments pédagogiques) en dehors de la plateforme TAIKENZU, sous réserve de ne pas reproduire les structures interactives, mécaniques pédagogiques, modèles ou éléments techniques propres à la plateforme.

Les éléments générés par la plateforme, notamment les dialogues, mises en situation, reformulations, structures interactives, scénarisations, mécaniques pédagogiques et d’évaluation, qu’ils soient produits automatiquement, assistés par intelligence artificielle ou issus des modèles propres à TAIKENZU, demeurent la propriété exclusive de TAIKENZU.

Le Client bénéficie d’un droit d’utilisation des éléments générés exclusivement dans le cadre de l’exploitation des capsules sur la plateforme et pendant la durée du contrat.

L’intégration des contenus du Client au sein de la plateforme n’emporte aucun transfert de droits au profit du Client sur les éléments techniques, fonctionnels ou générés par la plateforme.

Lorsque l’option d’export SCORM est souscrite, le fichier fourni agit exclusivement comme un connecteur permettant l’accès à une capsule hébergée sur la plateforme TAIKENZU et la remontée des résultats vers le LMS du Client. Il ne contient ni le moteur de la plateforme, ni les modèles, ni les éléments générés par TAIKENZU.

TAIKENZU n’est en aucun cas responsable du fonctionnement, de la configuration, des performances ou des dysfonctionnements du LMS du Client ou de ses prestataires techniques. Le Client est seul responsable de la compatibilité, de la configuration et du paramétrage de son LMS.

TAIKENZU ne garantit pas la compatibilité du fichier SCORM avec l’ensemble des systèmes LMS existants sur le marché. La compatibilité dépend notamment de la version SCORM utilisée, de la configuration du LMS, des paramètres de sécurité et de l’environnement technique du Client. Il appartient au Client de vérifier la compatibilité de son LMS préalablement à la mise en production.

À l’expiration ou à la résiliation du contrat, l’accès aux capsules est désactivé. Aucun droit d’exploitation ou de reproduction des éléments techniques ou générés par la plateforme n’est conservé par le Client.

TAIKENZU peut utiliser les données d’usage de manière strictement anonymisée et agrégée à des fins d’amélioration du service.

ARTICLE 6. PASSAGE APPRENANTS

Les passages apprenants sont consommés lorsqu’un utilisateur final mène une capsule à son terme, matérialisé par l’atteinte de l’écran final (fiche synthèse ou tout autre écran de fin selon la configuration de la capsule).

Une session interrompue avant l’écran final ne donne pas lieu à décompte d’un passage.

Les passages sont facturés selon le pack souscrit au titre du Bon de Commande et sont consommables dans la limite du volume souscrit.

Aucun dépassement de volume n’est autorisé sans souscription préalable d’un pack complémentaire.

Les passages non utilisés à l’expiration ou à la résiliation du contrat sont définitivement perdus et ne donnent lieu à aucun remboursement.

ARTICLE 7. PRESTATION ET ACCOMPAGNEMENT

Article 7.1. Prestations incluses

Les prestations incluses dans la licence sont uniquement celles listées dans le Bon de Commande. Toute prestation non mentionnée dans le Bon de Commande est considérée comme optionnelle et fera l’objet d’un devis ou d’un avenant.

Article 7.2. Atelier de cadrage

L’atelier de cadrage a pour objectif de définir les contours pédagogiques et opérationnels du projet : objectifs, publics cibles, usages envisagés, priorités, contraintes éventuelles et livrables attendus.

Il n’inclut pas la rédaction du scénario, la création de contenus ni la production de capsules.

Article 7.3. Atelier de co‑construction

L’atelier de co‑construction consiste en une session collaborative visant à élaborer la structure détaillée d’un scénario : étapes, intentions pédagogiques, situations, dialogues, comportements attendus, critères d’évaluation et messages clés.

Il n’inclut pas l’intégration du scénario dans la plateforme, la création de capsules ou la production de variantes.

Article 7.4. Prestations supplémentaires

Toute prestation non incluse dans la licence ou non prévue au Bon de Commande fera l’objet d’un devis ou d’un avenant.

Article 7.5. Obligations du Client et impact sur les délais

Le Client s’engage à fournir l’ensemble des contenus, informations et éléments nécessaires à la réalisation des prestations. Tout retard, omission ou fourniture partielle des éléments attendus suspend les délais de réalisation et dégage TAIKENZU de toute responsabilité liée aux retards induits.

Article 7.6. Annulation ou report des séances

Toute séance annulée moins de quarante‑huit (48) heures avant sa tenue est due. Tout report demandé par le Client peut donner lieu à une facturation complémentaire lorsque celui‑ci entraîne une replanification ou une mobilisation supplémentaire des équipes de TAIKENZU.

Article 7.7. Limites des prestations

Les ateliers et prestations ne constituent pas un engagement de résultat mais une obligation de moyens. Les recommandations, structures de scénarios ou orientations pédagogiques fournies ne constituent pas un livrable opérationnel prêt à diffuser, sauf stipulation expresse dans le Bon de Commande.

ARTICLE 8. CONDITIONS FINANCIERES

Les prix sont indiqués en euros hors taxes et sont payables en euros.

La licence annuelle, les packs de passages apprenants et les prestations souscrites sont facturés à la signature du Bon de Commande.

Toute souscription complémentaire, ajout d’option ou achat de pack supplémentaire en cours de contrat fera l’objet d’une facturation à la date de validation correspondante.

Les factures sont payables à trente (30) jours à compter de leur date d’émission, sauf mention contraire figurant au Bon de Commande.

En cas de retard de paiement, les pénalités de retard seront exigibles de plein droit, sans mise en demeure préalable, et calculées au taux légal en vigueur majoré de dix (10) points.Une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement sera également due, conformément aux dispositions légales applicables.

Le non-paiement d’une facture à son échéance pourra entraîner la suspension du service dans les conditions prévues à l’article 12 bis.

Aucun remboursement, prorata, avoir ou réduction n’est dû en cas d’interruption, de suspension ou de limitation temporaire du service, notamment en cas de maintenance planifiée ou d’incident technique indépendant de la volonté de TAIKENZU.

Toutefois, en cas d’indisponibilité totale du service imputable exclusivement à TAIKENZU et excédant une durée continue de sept (7) jours calendaires, les Parties pourront convenir d’un aménagement commercial raisonnable, à l’exclusion de toute indemnisation automatique.

Ces situations n’affectent ni l’exigibilité des sommes dues, ni la durée du contrat.

ARTICLE 8bis. EVOLUTION TARIFAIRE

Les tarifs de la licence annuelle, des options et des prestations associées peuvent être révisés à chaque renouvellement annuel. TAIKENZU informe le Client de tout nouveau tarif au moins trente (30) jours avant la date de renouvellement.

À défaut de résiliation dans les conditions prévues à l’article 12, le contrat est renouvelé pour une nouvelle période annuelle au tarif en vigueur au jour du renouvellement.

Le Client reconnaît que les tarifs applicables sont ceux en vigueur à la date du renouvellement et qu’aucun maintien ou reconduction des tarifs antérieurs ne peut être exigé.

Toute demande de renégociation tarifaire n’a aucun effet suspensif sur le renouvellement du contrat ni sur l’application des nouveaux tarifs.

ARTICLE 9. RESPONSABILITE

TAIKENZU s’engage à fournir le service conformément aux standards professionnels applicables et dans le cadre d’une obligation de moyens.

La responsabilité de TAIKENZU, tous dommages confondus et toutes causes confondues, est strictement limitée au montant total hors taxes payé par le Client au cours des douze (12) derniers mois précédant le fait générateur du dommage.

TAIKENZU ne pourra en aucun cas être tenue responsable des dommages indirects ou immatériels subis par le Client, notamment perte de chiffre d’affaires, perte de clientèle, perte d’exploitation, perte de données, atteinte à l’image ou tout autre préjudice commercial.

TAIKENZU ne saurait être tenue responsable des dommages résultant :

d’interruptions, ralentissements ou indisponibilités temporaires du service ;
d’opérations de maintenance, planifiées ou non ;
de dysfonctionnements imputables au réseau, aux équipements, aux navigateurs, aux environnements techniques ou aux prestataires du Client ;
d’une utilisation non conforme de la plateforme ;
d’un manquement du Client à ses obligations contractuelles ;
de l’intégration ou de l’exploitation des capsules via un LMS tiers, dont le fonctionnement relève exclusivement du Client.

ARTICLE 10. DONNEES PERSONNELLES

TAIKENZU agit en qualité de sous‑traitant au sens du RGPD. Le traitement des données personnelles est encadré par le DPA annexé au Bon de Commande.

ARTICLE 11. CONFIDENTIALITE

Chaque Partie s’engage à conserver strictement confidentielles les informations techniques, commerciales, stratégiques ou financières obtenues dans le cadre du contrat et à ne pas les divulguer à des tiers sans l’autorisation préalable écrite de l’autre Partie.

Cette obligation s’applique pendant toute la durée du contrat et pendant une période de cinq (5) ans suivant sa cessation, pour quelque cause que ce soit.

Toutefois, demeurent confidentiels sans limitation de durée, tant qu’ils ne sont pas tombés dans le domaine public sans violation du présent contrat, les éléments relevant de la propriété intellectuelle et du savoir-faire de TAIKENZU, notamment :

l’architecture de la plateforme ;
les modèles pédagogiques et mécaniques d’évaluation ;
les structures de scénarisation ;
les logiques d’interaction ;
les algorithmes, développements spécifiques et paramétrages ;
les chaînes de traitement, configurations et logiques d’orchestration des modèles d’intelligence artificielle ;
ainsi que toute documentation technique associée.

L’utilisation par TAIKENZU d’outils ou de modèles d’intelligence artificielle, y compris de modèles accessibles publiquement, ne saurait en aucun cas être interprétée comme une divulgation de ces éléments ni comme une renonciation à leur caractère confidentiel.

ARTICLE 12. RESILIATION

Le contrat peut être résilié par l’une ou l’autre des Parties à son échéance annuelle, par notification écrite adressée à l’autre Partie au moins trente (30) jours avant la date anniversaire du contrat.

La résiliation doit être effectuée par email ou courrier adressé au contact contractuel indiqué dans le Bon de Commande.

Aucune résiliation anticipée pour convenance n’est possible pendant la période annuelle en cours.

En cas de résiliation ou de non-renouvellement, les sommes versées au titre de la période annuelle en cours restent définitivement acquises à TAIKENZU et ne donnent lieu à aucun remboursement, même partiel.

L’arrêt d’utilisation de la plateforme, total ou partiel, volontaire ou non, ne constitue en aucun cas une résiliation du contrat et n’ouvre droit à aucun remboursement, prorata, avoir ou réduction. Le contrat demeure pleinement exigible jusqu’à son échéance, sauf résiliation effectuée dans les conditions strictement prévues au présent article.

En cas de manquement par l’une des Parties à ses obligations contractuelles, l’autre Partie pourra lui notifier par écrit le manquement constaté et lui accorder un délai de trente (30) jours pour y remédier. À défaut de correction dans ce délai, la Partie non défaillante pourra résilier le contrat de plein droit.

En cas de manquement grave rendant impossible la poursuite du contrat, la résiliation pourra intervenir immédiatement, sans préavis, par notification écrite adressée à l’autre partie. Constituent notamment des manquements graves, sans que cette liste soit limitative : le non-paiement persistant des sommes dues, la violation des droits de propriété intellectuelle, l’atteinte à la sécurité ou à l’intégrité de la plateforme, la violation des obligations de confidentialité ou des obligations en matière de protection des données personnelles.

La résiliation entraîne la désactivation des accès à la plateforme et l’arrêt des services associés. Le sort des données personnelles est régi par les dispositions du DPA annexé au Bon de Commande.

ARTICLE 12bis. SUSPENSION

En cas de manquement du Client à ses obligations contractuelles, notamment en cas de non‑paiement, d’usage non conforme de la plateforme, de dépassement non autorisé des droits souscrits ou d’atteinte à la sécurité du service, TAIKENZU peut suspendre tout ou partie de l’accès à la plateforme après notification restée sans effet dans un délai de quinze (15) jours.

En cas d’urgence, entendue comme toute situation présentant un risque immédiat pour la sécurité, la stabilité, l’intégrité ou la confidentialité du service, la suspension peut intervenir sans préavis.

La suspension n’exonère pas le Client de son obligation de paiement des sommes dues et n’entraîne ni prorogation, ni prolongation, ni report de la durée du contrat, quelle qu’en soit la cause.

L’accès est rétabli dès régularisation de la situation par le Client.

Le sort des données personnelles à la cessation du contrat est régi par les dispositions du DPA annexé au Bon de Commande.

La notification adressée au titre du présent article peut valoir notification au sens de l’article 12 en cas de persistance du manquement.

ARTICLE 13. PROPRIETE INTELLECTUELLE

TAIKENZU conserve l’intégralité des droits de propriété intellectuelle afférents à la plateforme, à son architecture, à ses technologies, à ses fonctionnalités, à ses modèles de capsules, à ses mécaniques pédagogiques et d’évaluation, à ses interfaces, ainsi qu’à l’ensemble des éléments techniques, graphiques et fonctionnels qui la composent.

Sont notamment protégés, sans que cette liste soit limitative, l’architecture de la plateforme, les logiques d’interaction, les modèles pédagogiques, les structures de scénarisation, les mécanismes d’évaluation, les bases de données, les algorithmes, les développements spécifiques ainsi que toute évolution, amélioration ou mise à jour de ces éléments.

Le présent contrat n’opère aucun transfert de droits de propriété intellectuelle au profit du Client au-delà de la licence d’utilisation strictement définie à l’article 4.

Toute reproduction, extraction, adaptation ou réutilisation des éléments protégés de la plateforme en dehors du cadre strict de la licence est strictement interdite et constituerait une violation des droits de propriété intellectuelle de TAIKENZU.

ARTICLE 14. FORCES MAJEURES

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable en cas d’événement constitutif de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, c’est-à-dire un événement imprévisible lors de la conclusion du contrat, irrésistible dans son exécution et extérieur à la Partie qui l’invoque.

La Partie invoquant un cas de force majeure en informe l’autre Partie dans les meilleurs délais. L’exécution des obligations affectées est suspendue pendant la durée de l’événement.

Si l’empêchement se prolonge au-delà de trente (30) jours et rend définitivement impossible l’exécution du contrat, chacune des Parties pourra résilier le contrat sans indemnité.

Article 14 bis – Non-renonciation

Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des stipulations du présent contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Article 14 ter – Divisibilité

Si l’une quelconque des stipulations des présentes CGV est déclarée nulle, inapplicable ou réputée non écrite par une juridiction compétente, elle sera réputée non écrite sans affecter la validité des autres stipulations, qui demeureront pleinement applicables.

Les Parties s’efforceront, le cas échéant, de remplacer la clause invalidée par une stipulation valide se rapprochant autant que possible de l’intention initiale.

Article 14 quater – Preuve et échanges électroniques

Les Parties reconnaissent que les échanges électroniques intervenus dans le cadre de l’exécution du contrat (emails, validations en ligne, confirmations de souscription, notifications) ont la même valeur probante qu’un écrit signé sur support papier.

Les registres informatiques, systèmes d’horodatage, journaux de connexion et sauvegardes conservés par TAIKENZU constituent des éléments de preuve recevables quant à l’utilisation de la plateforme et aux opérations réalisées par le Client.

Article 14 quinquies – Indépendance des Parties

Les Parties déclarent agir en qualité d’entités indépendantes. Le présent contrat ne saurait être interprété comme créant une société commune, une co-entreprise, un mandat, un lien de subordination ou toute autre relation d’agence entre les Parties.

Aucune Partie n’est autorisée à engager l’autre, à prendre des engagements en son nom ou à la représenter auprès de tiers, sauf stipulation expresse contraire.

Article 14 sexies – Assurance

Chaque Partie déclare être assurée auprès d’une compagnie notoirement solvable pour les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile professionnelle pouvant découler de l’exécution du présent contrat.

Chaque Partie s’engage à maintenir cette assurance pendant toute la durée du contrat.

ARTICLE 15. LOI APPLICABLE – JURIDICTION

Le contrat est soumis au droit français.

Tout litige relatif à sa validité, son interprétation ou son exécution sera de la compétence exclusive des tribunaux du ressort de Versailles.